会社設立することを考え始めると、株式会社にするか合同会社にするかという悩む場面が出て
くるようです。
濱元行政書士事務所に相談いただく際、相談者の方は株式会社にするか合同会社にするか決め
切れていない相談者もいらっしゃいますが、手続き面を中心とした相談対応をしています。
合同会社とは、会社法が2006年5月に施行された際に導入された新しい会社形態です。
本投稿では、株式会社と合同会社の設立手順の中にある定款作成と定款認証についてポイントを
紹介します。
設立に必須となる手続きの全体像を把握し、詳細の準備に進めるきっかけとしていただけたらと
おもいます。
当事務所でも株式会社と合同会社の設立手順ついて、投稿していますのでご覧ください。
会社の定款は、会社を運営するための基本的なルールを定めた会社の根幹となる規則であり、株式会社
と合同会社のどちらの場合でも定款作成は必要です。
１．定款作成
| 項目 |
株式会社 |
合同会社 |
| 定款の記載事項 |
発起人による定款の作成
株式会社を設立するには、発起人（設立時発行株式の引受人であるとともに、設立に関する事務を行う者）が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければなりません。 会社法によって定款の大きく分けて「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の３つに分けられます。
「絶対的記載事項」は定款に必ず記載しなければならない事項で、記載されていない場合は定款自体が無効となります。 (ア)目的
(イ)商号
(ウ)本店の所在地
(エ)設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
(オ)発起人の氏名又は名称及び住所
発行可能株式総数
発行可能株式総数は、絶対的記載事項ではありませんが、株式会社成立のときまでに発行可能株式総数を定款で定めなければならないことが会社法に明記されていますので、定款作成時に記載しておきます。
「相対的記載事項」はは記載しなくても問題ないですが、記載がない場合には法的効力が生じない事項です。 定めておくと運営がスムーズになるであろうルールを自社の事情に合わせて選んで、定めることができます。株式会社定款の相対的記載事項には以下のようなものがあります。
（ａ）株式の譲渡制限に関する定め
（ｂ）株券発行の定め
（ｃ）取締役会の設置
（ｄ）監査役の設置
（ｅ）公告方法
（ｆ）設立時における現物出資や財産引渡 など
「任意的記載事項」定款内に記載せずとも他で規定できる事項です。定款を作成する時点で決まってなくてもよい事項ともいえます。事業年度や役員の員数などが該当します。
①事業年度
②取締役などの役員の数
③株主総会の議長
④定期株主総会の招集時期
⑤基準日 など
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社員による定款の作成
合同会社を設立するには、その社員になろうとする者が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければなりません。 会社法によって定款の大きく分けて「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の３つに分けられます。
「絶対的記載事項」は定款に必ず記載しなければならない事項で、記載されていない場合は定款自体が無効となります。 (ア)目的
(イ)商号
(ウ)本店の所在地
(エ)社員（出資者）の氏名及び住所
(オ)社員を有限責任社員とする旨
(カ)社員の出資の目的およびその価額または評価の基準
「相対的記載事項」は記載しなくても問題ないですが、記載がない場合には法的効力が生じない事項です。 定めておくと運営がスムーズになるであろうルールを自社の事情に合わせて選んで、定めることができます。合同会社定款の相対的記載事項には以下のようなものがあります。
（ａ）持分の譲渡の要件
（ｂ）業務を執行する社員を定める場合の定め
（ｃ）代表社員を定める場合の定め
（ｄ）利益の配当に関する事項の定め
（ｅ）社員の退社に関する定め
（ｆ）会社の存続期間の定め
（ｇ）解散事由についての定め
（ｈ）解散時の残余財産の分配割合の定め
（ｉ）公告方法 など
「任意的記載事項」定款内に記載せずとも他で規定できる事項です。定款を作成する時点で決まってなくてもよい事項ともいえます。事業年度や役員の員数などが該当します。
①業務執行社員の人数
②業務執行社員の報酬
③事業年度 など
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| 定款作成後 |
印刷した紙の定款には、公証人の認証を受ける際に４万円分の収入印紙を貼り付けなくてはなりません。
定款をＰＤＦファイルにして電子署名をした電子定款の場合には４万円分の収入印紙を貼り付ける必要がありません。 |
合同会社設立に際して、公証人による原始定款の認証は不要ですが、定款を紙で作成した場合は、原本に4万円の収入印紙を貼付する必要があります。
定款をＰＤＦファイルにして電子署名をした電子定款の場合には４万円分の収入印紙を貼り付ける必要がありません。 |
２．定款認証
| 項目 |
株式会社 |
合同会社 |
| 定款認証 |
定款の認証とは、正当な手続きを経て定款が作成されたことを、公証人が証明することを言います。
株式会社では定款を作成後、認証手続きが必要です。株式会社のほかにも、一般社団法人や一般財団法人などでも定款認証が必要です。
定款認証で必要となる物
（ⅰ）定款
（ⅱ）実質的支配者となるべき者の申告書※１
（ⅲ）発起人全員分の印鑑登録証明書と印鑑
（ⅳ）委任状（代理人が定款認証に出向く場合）
（ⅴ）定款認証の手数料
資本金の額等が100万円未満の場合：３万円
資本金の額等が100万円以上300万円未満の場合：４万円
その他の場合：５万円
※１：実質的支配者となるべき者の申告書
法人の事業経営を実質的に支配できる影響力を有した者である証明・申告するための書類です。
株式会社・一般社団法人・一般財団法人が申請対象で、申告書の作成して、公証役場に提出し認証を受ける必要があります。
定款認証の際に必要となるのは、昨今、マネー・ローンダリングやテロ資金供与などの手段として会社が不正使用されるケースが多発しており、これを抑止することが国内外から求められています。
これを踏まえて、平成30年11月30日から、株式会社成立の際に、実質的支配者となるべき人が、暴力団員や国際テロリスト、大量破壊兵器関連計画等関係者に該当するか否かを公証人に申告することになり、定款認証を受ける際に「実質的支配者となるべき者の申告書」を提出することとなりました。
株式会社設立支援の際に、株式会社の実質的支配者となる方に『実質的支配者となるべき者の申告書』を記入していただいています。
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合同会社設立に際して、公証人による原始定款の認証は不要なため、定款認証に掛かる必要書類の準備や定款認証費用は発生しません。 |
会社設立支援を承っております。
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濱元行政書士事務所では、これらの手続きや申請に関する具体的な手順や必要書類に
ついてアドバイスをしています。
登記申請については、提携している司法書士事務所に依頼しております。
また、会社設立後には税理士事務所と共に税務署への届け出が必要になりますし、
当事務所でも銀行口座の開設など追加の手続きを支援します。
これらの手続きも含め、弊事務所は皆様のスムーズな起業をサポートいたします。
起業をお考えの方は、ぜひお気軽にご相談ください。
お力になれることがありましたら、誠心誠意サポートさせていただきます。
成功に向けて共に歩んでいくことを楽しみにしております。
会社設立支援として、下記の情報について投稿していますので、ご覧ください。
