株式会社を設立する際のQ&A

株式会社を設立する際Q&Aを記載しています。
当事務所が株式会社設立をする相談者から受けた際の質問も記載しています。

基本的な疑問

 

資本金・出資に関する疑問

 

役員・組織に関する疑問

 

費用・サポートについて

 

その他

基本的な疑問

Q1:株式会社設立に必要な費用はいくらですか?

株式会社設立には、定款認証手数料、印紙代、登録免許税、印鑑証明書などの各種書類取得費用、そして会社実印などの印鑑作成費用が必要です。行政書士や司法書士に依頼する場合は別途報酬が発生します。
最低資本金の定めはなくなり資本金1円会社も可能ですが、事業規模に応じた資本金を用意しましょう。

登録免許税 資本金額の7/1000 最低額15万円
定款認証手数料 資本金の額等が100万円未満の場合「3万 円」
        資本金の額等が100万円以上300万円未満の場合「4万円」
        その他の場合「5万円」

さらに政令の改正により資本金の額等が100万円未満の株式会社の定款の認証手数料について、次の(1)から(3)までのいずれにも該当する場合には、1万5,000円とされました。
    (1) 発起人の全員が自然人であり、かつ、その数が3人以下であること。
    (2) 定款に発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける旨の記載又は記録があること。
    (3) 定款に取締役会を置く旨の記載又は記録がないこと。

印紙代:紙の定款の場合4万円。
    電子定款の場合印紙代不要。電子定款を作成できるソフトと電子証明書が必要。

Q2:株式会社設立の基本的な手順は?
株式会社設立は、①発起人の決定、②会社の基本項目(商号・本店所在地・事業目的など)の決定、③会社印の作成、④定款の作成と公証役場での認証、⑤資本金の払い込み、⑥登記書類の作成と法務局への登記申請という流れで進みます。
各手続きは順を追って進める必要がありますので、専門家に相談することでスムーズにすすめることができます。
会社設立日は登記が完了した日ではなく、法務局に「登記申請をした日」になります。
会社の設立日を決める際は、自身の誕生日や配偶者・子供の誕生日、縁起のよい日を考慮して決めるケースがあります。
Q3:会社設立までの期間はどのくらいかかりますか?

一般的に、必要書類の準備が整っていれば登記完了まで約2~4週間程度です。
会社の基本事項の決定、定款作成、公証役場での認証、法務局への登記申請などの手続きが必要です。
急ぐ場合は行政書士に依頼することをお勧めします。

会社設立相談-基本事項決定-定款作成-定款認証-資本金振込-司法書士による登記-登記申請日が会社設立日-登記完了までの手順が一般的です。

Q4:株式会社設立に必要な書類は何ですか?
株式会社設立に必要な主な書類は以下の通りです。
定款(会社の憲法と言われる書類)、実質的支配者となるべき者の申告書(株式会社用)、発起人の印鑑証明書、取締役・代表取締役の印鑑証明書、取締役の就任承諾書、代表取締役の就任承諾書、払込証明書(資本金の払い込みを証明する書類)、登記申請書、登録免許税納付用台紙などが必要です。
取締役会を設置しない場合は取締役の本人確認証明書、監査役を設置する場合は監査役の就任承諾書と印鑑証明書も必要になります。
印鑑証明書は3ヶ月以内といった書類の有効期限にも注意が必要です。
Q5:一人でも株式会社を設立できますか?

一人でも株式会社を設立することができます。
発起人、株主、取締役、代表取締役をすべて同一人物が兼任することで、会社として成立します。
一人会社のメリットは、代表取締役一人の意思決定により経営の自由度が高いこと、個人事業主と比べて社会的信用が得られやすいこと、節税効果が期待できることなどがあります。
ただし、法人としての責任や義務(決算書作成、税務申告など)は中小零細企業であっても株式会社として同様に発生するため、管理体制を整える必要があります。

Q6:発起人は一人でも大丈夫ですか?
会社法では、株式会社の発起人は一人でも設立可能です。
取締役会を設置する場合は、三名以上の取締役が必要となります。
小規模な会社設立の場合は、発起人兼株主兼取締役兼代表取締役が一人となります。
発起人は一人で問題ありません。
将来的な事業拡大を見据えて複数名体制を検討することも重要です。
Q7:発起人の人数に制限はありますか?

発起人の上限は定められていませんが、複数人で設立することは可能です。
その際には、発起人全員が定款に署名押印し、出資を行う必要があります。
複数発起人の場合は、事業目標や意志の方向性があっていることが必要です。

当事務所では、自然人と株式会社を含む8人・法人を発起人として、株式会社の設立を支援した経験があります。

Q8:定款とは何ですか?またどのように作成しますか?
定款とは会社の「憲法」にといわれる書類で、商号、事業目的、本店所在地、機関設計、株式に関する事項などを定めた書類です。
作成方法は、見本・テンプレートを参考にして作成するか、行政書士に依頼するといった方法があります。
株式会社の定款作成後は公証役場で認証を受ける必要があります。
紙の定款なら印紙代4万円が必要になり、電子定款なら印紙代4万円が不要です。
Q9:資本金はどのように決めればよいですか?
資本金額を検討するに当たっては、①事業を始めるのに必要な資金、②業界内での一般的といわれる水準の金額、③取引先や金融機関からの信用を得られる位の額、④許認可の要件に会わせた金額、⑤将来の増資計画などから決定します。
最低資本金の規制はありませんので資本金が1円でも会社を設立できますが、会社の規模や事業内容に見合った適切な金額を設定しましょう。
当事務所が会社設立支援の相談を受けた際、「資本金の相場は?」と質問を受けるのですが、業種により様々ですし、許認可事業であれば一定額を目安にすることを回答しています。
Q10:会社設立時の役員構成について教えてください。
株式会社の最小機関設計であれば、取締役1名で設立が可能です。
会社の規模や事業計画に応じて、代表取締役、取締役、監査役を選任します。
取締役会を設置する場合は取締役が3名以上が必要です。
役員の任期は原則2年(非公開会社の場合は最長10年まで延長可能)で、登記事項となります。
会社の意思決定スピードを考慮した役員構成が重要です。
Q11:事業目的はどのように決めるべきですか?
定款に記載する事業目的は、起業する事業の目的だけでなく、将来を見据えて取り扱う可能性のある事業も含めて多めに設定することをお勧めします。
許認可が必要な業種を行う会社の場合、事業目的に許認可業務の目的を記載する必要があるので、行政書士による会社設立支援をお勧めします。
会社設立後に事業目的の追加削除、文言変更など定款を変更する場合には、株主総会議事録作成と登記といった手間、費用がかかります。
また、あまりに多岐・多種にわたる事業目的は、信用面で問題になることもあるため、実態に合わせることも大切です。
当事務所では、事業目的に58個記載している株式会社に巡り会ったことがあります。
Q12:会社の住所は自宅でも良いですか?

法律上は発起人の自宅を会社の本店所在地とすることは可能です。
持ち家や賃貸テナントの場合は問題とならないです。
賃貸住宅の物件の場合は、賃貸契約書に記載してある契約条件で事業利用が禁止されていないか確認が必要です。
金融機関からの融資を受けるなら、本店所在地兼自宅としている賃貸住宅の物件の場合に、注意が必要です。
また、プライバシーの問題や顧客対応のためにバーチャルオフィスの利用も検討するとよいでしょう。
許可事業の場合、営業所(全景、入り口、事務所内など)の写真が必要な場合があります。
会社の成長や取引状況に合わせて、後から移転することも可能です。

Q13: 会社名に「株式会社」をつける位置に決まりはありますか?
「株式会社」の表記位置に制限はなくて、会社名の前後どちらでも構いません。
前株として「株式会社○○」でも、後株として「○○株式会社」でも可能です。
ただし、定款に記載しますし、登記しますので、これらと異なる表記はできません。
実務上の判断基準として、呼びやすさや業界慣習を考慮することが多いです。
Q14:会社名(商号)の決め方やルールはありますか?

商号には、①会社の種類(株式会社など)を含むこと、②同一住所で同一商号でないこと、③公序良俗に反しないこと、④銀行や信託銀行、保険会社などの一定業種については使用文字の制限があること、⑤使用できない文字があることなどがあります。
漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字、数字のいずれも使用可能です。
事前に商号調査を行うことをお勧めします。

世間一般、特定地域で有名会社と同じまたは類似商号にして、他社の信用をもとに不正な目的をもって誤認されるような商号の利用、不当な利益を得ることは、許されません。
故意でなくても商号などの差し止めや、損害賠償を請求されることがありますので、十分に注意しましょう

Q15:「紙の定款」と「電子定款」の違いには何がありますか?

紙定款は紙に印刷した紙媒体の定款で、定款認証時に4万円の収入印紙が必要です。

一方、電子定款は電子署名を用いて作成するデジタル形式(PDF)の定款で、印紙税(4万円)が不要になるメリットがあります。
「紙の定款」と「電子定款」の内容に違いはなく、形式と費用の差のみです。
電子定款は費用削減の観点からお勧めです。

電子定款とする場合、電子証明書で署名するソフトと電子証明書が必要です。
当事務所では、電子定款に対応しています。

Q16定款認証は必ず必要ですか?

株式会社設立には、公証人による定款認証が必ず必要です。
認証は公証役場で公証人が定款の内容を確認し、正式な書類として認証します。
認証手数料がかります。
認証を受けないと登記申請ができず、会社設立が完了しません。

定款認証手数料 資本金の額等が100万円未満の場合「3万円」
        資本金の額等が100万円以上300万円未満の場合「4万円」
        その他の場合「5万円」

さらに政令の改正により資本金の額等が100万円未満の株式会社の定款の認証手数料について、次の(1)から(3)までのいずれにも該当する場合には、1万5,000円とされました。
   (1)発起人の全員が自然人であり、かつ、その数が3人以下であること。
   (2)定款に発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける旨の記載又は記録があること。
   (3)定款に取締役会を置く旨の記載又は記録がないこと。

Q17:会社設立の際、行政書士や司法書士に依頼するメリットは?

行政書士や司法書士といった専門家に依頼するメリットは、①手続きの確実性が高まる、②時間と手間が省ける、③書類の不備によるやり直しリスクが減る、④許認可が必要な業種の場合にワンストップ対応が可能、⑤設立後の各種アドバイスが受けられることなどです。
初めての会社設立では、定款作成から成立完了、その後の手続に至るまで心強い支援者となります。

Q18:会社の決算月は、どのように、何月にするのが良いですか?

決算月はご自身の考えや事業の状況により、自由に選べます。
①事業の繁忙期や閑散期を決算時期にするかどうか、②税理士と事前に決算や税金について相談がしやすい時期、③同業他社の傾向などを考慮して決定するとよいでしょう。
役所の事業年度に会わせた3月決算がありますし、個人事業と同じ12月決算も選ばれます。
設立後の変更も可能ですが、株主総会の開催・議事録作成、定款変更、税務署、都道府県税事務所、市区町村に届出提出といった手続きが必要です。

Q19:会社設立に際し、創業・事業計画書は必要ですか?
会社設立に際して、創業・事業計画書は必須とはなっていません。
創業・事業計画書は、①資金調達(融資申請時)、②取引先との信頼関係構築、③自社の方向性の明確化などに役立ちます。
少なくとも3年程度の収支(予定)計画、資金繰り表を含めた計画書を準備しておくと良いでしょう。

資本金・出資に関する疑問

Q20:資本金を会社の口座に入金するまでの流れはどうなりますか?
資本金は会社名義の口座に入金する必要があります。
ただし、会社設立前は会社名義の口座が開設できないため、発起人が「発起人代表者」名義の口座に資本金を振込(預け入れではありません)します。
会社設立の登記完了後、この資金を開設した会社名義の口座に移し替えます。
見せ金は止めましょう。
Q21:資本金が1円でも会社は設立できますか?
1円でも会社設立は可能です。
しかしながら、①会社設立と同時に会社の口座に1円では、早々に事業運営に支障があり、追加の資金確保が必要なこと、②1円の資本金会社に対する取引先からの信用獲得が困難であること、③金融機関からの融資、その他から出資を受ける際の審査への影響が大きいです。
資本金が少なすぎると事業継続に支障をきたす可能性があるため、実際の必要資金を考慮した設定が望ましいです。
Q22:発行可能株式総数とは何ですか?

発行可能株式総数とは、会社が将来発行できる株式の上限数を指します。
定款に記載する必要がありますので、会社の基本項目を決める際に検討する必要があります。
会社が大きくなることを想定して、将来の増資計画を考慮して決定するとよいでしょう。
公開会社の場合、発行可能株式総数の上限は設立時の株式数の4倍です。

非公開会社の場合は、発行可能株式総数の上限について、公開会社のような4倍の制限はありませんので、非公開会社の発行可能株式総数は、設立時の株式数の10倍でも、100倍、1,000倍でも問題はありません。
株式会社設立相談に際して発行可能株式総数について即時に回答できないことから、相談者に対する次回の宿題となることがほとんどです。

将来、増資や株式分割によって株式数が増えることも考えながら、株式数を設定しましょう。

Q23:株式の譲渡制限とは何ですか?
株式の譲渡制限とは、株主が株式を他者に売却・譲渡する際に会社の承認を必要とする制度です。
非公開会社の場合、創業者の意図しない第三者が株主になり経営に口出しすることを防ぐために設けることが一般的です。
特に中小零細の株式会社の場合、代表取締の経営方針に口出しする、意思決定の迅速化を阻害する、経営に横やりを入れることを防ぐためにもうけておくことが必要です。
Q24:公開会社と非公開会社(株式譲渡制限会社)の違いは何ですか?
公開会社とは、株式の全部または一部について、譲渡制限のない株式を発行できることを定款で定めている株式会社のことです。
公開会社の株主は、株式会社の承認を得なくても自由に株式の譲渡・取得ができます。
定款ですべての株式の譲渡を制限している株式会社を非公開会社といいます。
Q25:株券は必ず発行する必要がありますか?

株券の発行は義務ではありません。
会社法では「株券不発行会社」として、株券を発行しない選択も認められています。

当事務所で設立支援している株式会社の場合、発起人に説明した上で株券を不発行にしています。

株券不発行の場合は定款にその旨を記載します。

小規模な非公開会社では、株主名簿で出資額・株式の持ち分を管理するだけで十分なケースが多く、株券不発行を選択することが一般的です。

当事務所が株式会社設立支援をした場合に、株主名簿を作成して納品しています。

役員・組織に関する疑問

Q26:取締役と代表取締役で役割の違いに何がありますか?
取締役とは、会社の業務執行に意思決定を行う役職です。
一方、代表取締役は取締役の中から選定され、会社を代表して契約締結や訴訟行為などを行う権限を持ちます。
小規模会社では取締役が1名のみの場合もあり、その場合はその取締役が代表取締役を兼ねます。
Q27:役員の任期は何年ですか?

取締役の法定任期は原則2年です。
株式譲渡制限のある非公開会社では、定款で最長10年まで延長することが出来ます。

監査役の任期は4年となっています。

任期満了前に再任するためには、株主総会の決議が必要です。

当事務所で株主総会設立支援相談の際、取締役の任期を2年とした場合に、2年おきに再任・辞任の登記が必要となります。
最長で10年にすることが可能ですと説明すると、登記費用の面から10年を選択することが多いです。
ただし、複数人の取締役の場合、任期を10年にした場合に仲違いして、役員を途中退職しないようにすることが必要です。

Q28:取締役会は必ず設置しなければなりませんか?

取締役会の設置には、最低3名の取締役が必要になります。
取締役会設置会社では、監査役または会計参与の設置も義務付けられているため、役員全体の人数は最低でも4名となります。

非公開会社の場合は取締役会の設置は任意です。
小規模会社では、発起人が一人であったりしますので、取締役会を設置はありません。

取締役会を設置しない場合、取締役全員が代表権を持ちますが、定款で代表取締役を定めることで一部の取締役のみに代表権を持たせることもできます。

費用・サポートについて

Q29: 行政書士に依頼するメリットは何ですか?

行政書士に依頼する際のメリットの主なモノは、電子定款作成により印紙代4万円を節約できることです。
また、定款作成から公証役場での認証手続きまで代行してもらえるため、事業の準備に専念できて、会社設立の時間と労力を大幅に削減できます。

法務局での登記申請は司法書士の業務範囲です。
多くの行政書士は司法書士事務所と連携しており、ワンストップで株式会社設立支援を提供しています。

許認可申請も行政書士の専門分野のため、定款作成時の事業目的で許認可業種の記載内容を相談できたり、設立後に必要な許可申請についてもアドバイスを受けられます。

書類作成の専門知識により、確実な手続きが期待できます。

Q30:行政書士・司法書士・税理士・社会保険労務士の役割は?
行政書士は定款作成や許認可申請、司法書士は登記手続き、税理士は税務申告や会計指導、社会保険労務士は社会保険や労働保険の手続き、労務管理など、人事・労務に関する専門的な業務を担当します。
各専門家の役割を理解し、必要に応じて依頼しましょう。
Q31:会社設立後の資金調達方法は?
創業時に使用しなかった余裕のある自己資金、金融機関からの融資、日本政策金融公庫の創業融資、出資、補助金・助成金など多様な方法がありますので、専門家と相談しながら活用しましょう。
Q32:創業融資を受けるには?

事業計画書や資金計画(収支予定・資金繰り)、自己資金の有無と貯め込み履歴、前職での実績・知識、借入状況、などが審査対象となります。
日本政策金融公庫や自治体の制度融資が主な選択肢です。

当事務所では、日本政策金融公庫の創業融資や自治体の制度融資を使った創業融資、創業融資後の民間金融機関からの追加融資といったフォローもします。

その他

Q33:会社の住所を自宅にしてもよい?

自宅を本店所在地とすることは可能です。
経営者名義の自宅を本社とすることが多いです。

賃貸契約している住宅の場合、賃貸契約書で事業利用が禁止されていないか、銀行口座開設に支障がないかを事前に確認することをお勧めします。

Q34:株式会社と合同会社の違いは?

株式会社は株主と取締役が分かれ、出資と経営が分離します。

合同会社は出資者全員が経営に参加でき、設立費用や運営コストが低いのが特徴です。

社会的信用や資金調達面では株式会社が優れています。

設立費用の面から合同会社を選択する方もいらっしゃいます。

Q35:法人成りのメリット・デメリットは?
メリットは、信用力向上、節税効果、資金調達の幅が広がることなどです。
デメリットは、設立・運営コストの増加、社会保険加入義務、事務負担の増加などが挙げられます。
Q36:許認可が必要な業種は?
建設業、飲食業、宅建業、古物商、運送業、旅行業、派遣業などは、事業開始にあたり各種許認可が必要です。業種ごとに管轄官庁や必要書類が異なるため、事前確認が重要です。
Q37:許認可が必要な場合の注意点は?
許認可が必要な業種では、事業目的や本店所在地、資本金、役員の資格などが要件に合致しているか確認が必要です。
要件を満たさない場合、許認可が取得できずに事業開始が遅れるリスクがあります。
Q38:会社設立と同時に許認可申請はできる?
法人で許認可申請する場合は、法人の登記事項証明書が必要なので、会社設立登記後でないと申請できません。
会社設立の登記完了後、登記事項証明書や印鑑証明書を取得し、速やかに許認可申請を行う流れが一般的です。

アクセス

電車でお越しの場合:JR学研都市線 住道駅 徒歩10分程度

駐車場はありません。

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