株式会社の設立に際して、
会社設立の趣旨に賛同する人達を集めて、
複数の発起人とすることがあるでしょう。
発起人が一人の場合もあります。
当事務所で株式会社設立支援をしたのは、
事業主１名だけが発起人の場合がありましたし、
事業の共同運営者複数名で発起人となる場合がありましたし、
個人と株式会社の数名が発起人となって株式会社の設立を支援したことがあります。
※株式会社設立登記は、司法書士事務所に依頼をしておりますし、
法人設立届は税理士事務所へ、
従業員を雇用するに当たっては社会保険労務士事務所への依頼を提案しております。
発起人とは
株式会社の発起人は、
株式会社の憲法といえる定款を作成して署名し、
資本金を出資をします。
株式会社の設立が無事に完了すれば、
発起人は出資をしていますので、
株主となります。
中小・零細企業、家族経営の会社は、
多くの場合、
設立時の発起人が株主であり、
株主の中から設立時から取締役だったり、監査役になると思います。
株主１名であれば大きな問題とならないのですが、
複数の株主となる場合は、
株式の持ち分割合に注意が必要です。
当事務所では、
複数名の発起人となる場合、
発起人が株主となることから株式の持ち分割合を説明した上で、
発起人となる方に納得していただいた上で株式会社設立支援を進めています。
重要事項を決める株主総会の運営や役員の選任などの議決事項に意見が分かれる可能性を説明しています。
株主が複数となる場合で、対立する構図
設立当初は、
株式会社設立の趣旨に同意していたのでしょう。
会社設立から年数がたち、
設立を主導した株主でもある代表取締役と他の株主との経営方針を巡る溝が深く、修復が難しい。
設立趣旨に同意した他の株主が会社の運営に不安が出始めると、
代表取締役 ＶＳ 他の株主全員という構図となり得ます。
株主は経営には直接的に参加しませんが、会社の所有者です。
株主のほとんどは会社の経営を取締役に委任していますので、
うまく経営できない場合には、
株主総会にて取締役に責任追及する立場です。
取締役は、株主総会にて責任追及される立場です。
そこで株式の持ち分割合が大事になります。
株式の持ち分割合と「普通決議」、「特別決議」の注意点
株主総会での決議の方法は、議決権に基づいた多数決となります。
株式総会で大きな発言権を持つのは株式を所有している割合が多い人であることから、
株主が複数いると株式の所有割合や決議の種類によっては、
ご自身の決議が通らない可能性があります。
反対に対立する方の意見が多数決で通る可能性があり得ます。
株式総会で行われる決議としては「普通決議」や「特別決議」の2種類です。
普通決議とは議、決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、
出席した株主の議決権の過半数で決議されます。
自分が株式会社の株式の50%超を持つようにしておけば、
自身の意見が通らないということはないでしょう。
特別会議とは、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、
出席した株主の議決権に対して3分の2以上で決議になります。
普通決議よりも自分の意見を通すのに必要な株式割合が大きくなるので、
発起人を複数にする場合は注意が必要です。
会社の未来を考えた株主の行動：株式総会での代表取締役である取締役の解任決議
代表取締役 ＶＳ 他の株主全員という構図となると、
株主総会での過半数がどちらになるのか問題になります。
中小零細企業の場合であれば、
取締役は会社の株主の中から選任すると記載されている定款がほとんどだと思います。
そして、代表取締役は、取締役の中から選ばれるという定款になっていることがほとんどだと思います。
したがって、代表取締役は、必ず取締役でもあります。
他の株主の大多数が株主総会にて会社の代表取締役を務めている人に「取締役の解任」の手続をとると、
代表取締役からも取締役からも同時に辞めさせることができることになります。
そして、
新たな取締役の就任決議が行われます。
定款の記載にもよりますが、代表取締役の選定方法を「取締役の互選」または「株主総会の決議」のどちかだと
思います。
そして、新たな代表取締役が就任することとなります。
新たな代表取締役を迎えて、
株主、従業員一同がベクトルを合わせて会社を発展させる行動を進めることになります。
